Een vennootschap onder firma wordt door meerdere ondernemers opgericht. Iedere vennoot brengt iets
in de VOF in. Dit kan geld zijn, maar ook arbeid of goederen. Anders dan een B.V. of N.V. hoeft een
VOF geen startkapitaal te bezitten voor de oprichting.
Het VOF – contract
Als u van plan bent om een VOF op te richten dan is het verstandig om een vennootschapscontract op
te stellen. Het is echter niet verplicht. Maar om onaangename verrassingen te voorkomen adviseer ik u
dat wel te doen. In een vennootschapscontract maakt u met de andere vennoten een aantal afspraken.
Deze afspraken hebben betrekking op wie de vennoten van de VOF zijn en wat ze inbrengen evenals
de duur waarvoor u de VOF opricht. Ik zal een aantal zaken bespreken zodat u een beeld heeft van
wat belangrijk is.
Ontbinding
Belangrijk is om de ontbinding van de VOF te beschrijven, hoe regelt u alles in geval u de VOF wilt
opheffen. Raadzaam is om in ieder geval een inventaris op te maken, zodat u weet welke goederen van
weke vennoten zijn. Maar ook te beschrijven hoe de verdeling van inbreng is geregeld, in geval u de
VOF wilt ontbinden. Wie van de vennoten heeft waar recht op. In een zaak waarin ik heb geadviseerd
hadden beide vennoten geen contract opgesteld, de ontbinding verliep dus uiterst moeizaam en heeft
zelf geleid tot een rechtszaak. Dat soort situaties wilt u echt voorkomen.
Winst-verliesverdeling
Als VOF zult u de winst willen delen en het verlies met elkaar dragen. Belangrijk is om bij de inbreng
de waardering van het goed op te nemen. Geldelijke inbreng laat zich makkelijk waarderen. Maar een
vennoot die arbeid inbrengt daar zult u als waardering een percentage in de winst-verliesdeling
tegenover moeten zetten. Wat is de arbeid van deze vennoot waard. Hetzelfde geld voor de inbreng
van goederen. Op die manier voorkomt u dat er discussie ontstaat bij de verdeling van de winst en het
verrekenen van het eventuele verlies van de VOF.
Mandaat
Op welke wijze de vennoten de VOF vertegenwoordigen legt u vast in het contract. U kunt in het
contract bepalen dat een van de vennoten slechts een overeenkomst mag aangaan met een andere partij
tegen een bepaald geldelijk bedrag. Hierdoor weten de vennoten en de zakelijke relaties precies voor
welke bedragen ze contracten mogen aangaan. Dit is wel een belangrijk punt omdat in het geval deze
vennoot een contract ondertekent met een hoger bedrag dan het opgegeven bedrag in het
vennootschapscontract, dan is deze persoon zelf aansprakelijk en niet de vof.
Aansprakelijkheid vennoten
Alle vennoten van een VOF zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van een vennootschap. Dat
wil zeggen; iedere vennoot voor het geheel van de schuld. Schuldeiser zullen eerst het vermogen van
de VOF gebruiken om de schulden af te lossen. Als dit niet voldoende is, zullen zij de vennoten
persoonlijk aansprakelijk stellen. Schuldeiser kunnen en mogen in een dergelijk geval beslag leggen
op het privé-vermogen van u als ondernemer, maar ook dat van uw partner. Een vennoot wordt
immers gezien als een eigen eenmanszaak. Het kan dus zijn dat u als ondernemer de schulden van de
vennootschap die door een andere vennoot zijn gemaakt moet aflossen met uw privé-vermogen. Dit
geldt echter niet voor de privé-schulden van een andere vennoot. Daarvoor is die vennoot zelf
aansprakelijk. Het gaat hier echt om schulden van de VOF.
Wat u als ondernemer kunt doen om deze ongewenst situatie te voorkomen is het opstellen van
huwelijkse voorwaarden. Hiermee voorkomt u dat uw partner tevens aansprakelijk is voor de schulden
van de VOF. Bij een man-vrouwfirma werken huwelijkse voorwaarden echter niet, dat komt omdat
beide personen als vennoot aansprakelijk zijn.
Verder kunt u nog met de vennoten afspraken maken over hoe wordt omgaan in geval zich er geen
geschil voordoet, afspraken bij arbeidsongeschiktheid, ziekte en of er een concurrentiebeding van
kracht is.
Het oprichten van een VOF is niet ingewikkeld, maar toch doet u dit niet zomaar even. U dient hier
goed over na te denken. Indien u afspraken maakt met de andere vennoten dan betekent dat namelijk
ook dat u zich daaraan dient te houden. Het is dan ook raadzaam om in geval u een VOF wilt
oprichten te laten adviseren en bijstaan door een jurist met kennis van zaken